La rémunération des dirigeants des SA sous la loupe des actionnaires
Il découle de ce texte que la rémunération des dirigeants des SA dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé doit être approuvée par les actionnaires. Il importe de rappeler que l’avis des actionnaires était purement consultatif.
La rémunération des dirigeants n’avait pas à être validée au préalable par l’assemblée générale des actionnaires. Ces derniers se voient ainsi dotés d’un nouveau pouvoir : celui d’approuver la résolution portant sur la rémunération desdits dirigeants.
Sans attendre, relayons les précisions apportées par décret concernant ce point.
Qui est concerné ?
Les dirigeants de sociétés anonymes à conseil d’administration et à conseil de surveillance sont visés par cette mesure instituée par loi Sapin II (L.225-34-2 et L.225-82-2 du Code du commerce)
Plus précisément, cela concerne tous les dirigeants des sociétés anonymes côtés : présidents, directeur généraux et directeurs généraux délégués des SA à conseil d’administration, membre du directoire, directeur général unique et membre du conseil de surveillance.
Tous les ans, l’assemblée générale des actionnaires doit prendre une résolution pour approuver la rémunération des dirigeants susmentionnés.
Bien entendu, cette approbation est requise toutes les fois où des éléments de ladite rémunération sont modifiés.
Quels sont les éléments de rémunération soumis à approbation ?
L’article L.225-37-2 du Code du commerce dispose que les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ainsi que les avantages de toutes nature sont soumis à approbation.
Aussi, paraît-il utile de préciser que la perception de sommes reçues à titre exceptionnel ainsi que les sommes variables implique une seconde approbation de l’assemblée générale à la fin de l’exercice en vertu de l’article L.225-100 du même Code.
Le décret du 16 mars 2017 liste les éléments de rémunération soumis à approbation parmi lesquels on retrouvera, outre la rémunération fixe, variable annuelle ou pluriannuelle, les attributions d’option de souscription ou d’achat d’action et les attributions gratuites d’actions mais aussi les avantages de toute nature.
Quid du refus d’approbation de la résolution ?
Dans ce cas, les principes et critères précédemment approuvés par l’assemblée générale continuent de s’appliquer.
Si ces éléments n’ont jamais été approuvés, alors la rémunération est déterminée conformément à celle attribuée au titre de l’exercice précédent ou conformément aux pratique existant dans la société (L.225-82-2 du Code du commerce)
Décret du 16 mars 2017 n°2017-340
Maria Daouki, juriste
